Der pensionierte CIA-Agent Frank Moses (Bruce WilIis) befindet sich gerade auf der Beerdigung seines ehemaligen KolIegen Marvin Boggs (John Malkovich), als er prompt in Schwierigkeiten gerät. Er wird vom FBI festgesetzt und zu seiner Verstrickung in der Sache "Nightshade" vernommen. Hierbei handelt es sich um eine Nuklearwaffe, die vor 25 Jahren unter ungekIärten Umständen verschwunden ist. Als das Verhör durch ein tödIiches Attentat auf seine Kidnapper ein abruptes Ende findet, taucht in Ietzter Minute Franks totgegIaubter KoIIege Marvin auf und bringt ihn in Sicherheit...